Nach der Niederlage in der Schlacht auf dem Eisplaneten Hoth müssen die Rebellen fliehen. Während Prinzessin Leia, Han Solo und der Wookie Chewbacca versuchen, im "Rasenden Falken" den imperialen Streitkräften zu entkommen, macht sich Luke Skywalker auf die Suche nach dem legendären Jedi-Meister Yoda, der ihn ausbilden soll.

In der Wolkenstadt Bespin treffen die Freunde unter dramatischen Umständen wieder zusammen. Den absoluten Höhepunkt bildet das Duell zwischen Luke und Darth Vader, in dessen Verlauf Luke die wahre Identität seines Gegners erfährt.