Billy (Christina Hendricks) ist eine alleinerziehende Mutter von zwei Kindern und lebt mit ihnen in einer sich langsam auflösenden Stadt. Während sie mehr und mehr in eine morbide und düstere Fantasie-Unterwelt gezogen wird, entdeckt ihr jugendlicher Sohn eine geheime Straße, die in eine Unterwasser-Stadt führt. Er und seine Mutter müssen dieses Geheimnis erkunden, wenn sie ihre gemeinsame Familie vor dem sicheren Tod retten wollen.