Celestine ist eine junge Maus, die verborgen in einer unterirdischen Stadt wohnt, zusammen mit anderen Nagetieren. Die Erzieherin des Waisenhauses, in dem sie aufwächst, erzählt ihnen jeden Abend schlimme Geschichten über Bären. Die wohnen über die Stadt. Eines Tages verlässt die Maus ihr Zuhause und lernt einen Bär kennen. Der heisst Ernest und ist Clown und Musiker. Celestine schafft es, dass der Bär sie nicht verspeist und stattdessen freunden sich beide an. Aber nicht jeder ist von der seltsame Freundschaft begeistert.