Nach fünf Jahren beendet die lebenslustige Frannie (Teri Garr) an ihrem Jahrestag die Beziehung mit dem bodenständigen Hank (Frederic Forrest) in einem Streit um Nichtigkeiten. Als beide kurz darauf ihre vermeintlichen Traumpartner treffen, merkt Hank, dass auch das attraktivste Zirkusmädchen (Nastassja Kinski) seine Frannie nicht ersetzen kann. Doch Frannie geniesst ihre Zeit mit dem düsteren Musiker Ray (Raul Julia) in vollen Zügen.